整個(gè)發(fā)牌過(guò)程充滿(mǎn)了不明確、曖昧、揣摩，甚至還有流言與暗算，這給本來(lái)各有算計(jì)的阿里董事會(huì)成員帶來(lái)了不同的、隨時(shí)在變化的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)。

    支付寶是一連串事件。

    簡(jiǎn)單地說(shuō)，一條線索是最近五年來(lái)一直盤(pán)旋在中國(guó)第三方支付企業(yè)頭上的牌照懸念，一條線索是阿里巴巴四人董事會(huì)里的利益博弈。支付業(yè)形勢(shì)的發(fā)展、中國(guó)對(duì)外資態(tài)度的變化、雅虎與阿里這幾年的彼落此興、阿里管理團(tuán)隊(duì)訴求的轉(zhuǎn)移……這些因素皆在左右這兩條線索的擰合及走向。

    最終的結(jié)果：阿里巴巴管理團(tuán)隊(duì)以為了奪取中國(guó)央行頒發(fā)的第三方支付牌照之名，單方面剪斷支付寶與母公司阿里巴巴集團(tuán)的臍帶。

    先來(lái)看第一條線索。出于對(duì)自身外資身份敏感性(雅虎與軟銀在阿里集團(tuán)各占43%與29.3%股份)的考慮，2009年7月24日，阿里巴巴董事會(huì)以紀(jì)要形式授權(quán)管理層通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整來(lái)合法獲取支付牌照。此前的6月1日，開(kāi)曼群島注冊(cè)的阿里巴巴的全資子公司alipay已將70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬云和謝世煌全資擁有的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)浙江阿里巴巴)，alipay與浙江阿里巴巴保持“協(xié)議控制”(即VIE)關(guān)系。

    2010年6月21日，央行起草了5年的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》(又稱(chēng)“二號(hào)令”)出臺(tái)。其中規(guī)定：公司若有外資成分，須報(bào)國(guó)務(wù)院另批；2011年9月1日前，未拿到支付牌照的公司將不再允許辦理支付業(yè)務(wù)。2010年8月6日，alipay將支付寶剩余的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江阿里巴巴。

    對(duì)于這兩次轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢O正義和楊致遠(yuǎn)“都同意了”(馬云說(shuō))。畢竟，行業(yè)通行的協(xié)議控制方式依然能夠保證外資股東的權(quán)益。但是，2011年1月26日，央行發(fā)傳真函件要求支付寶聲明是否有協(xié)議控制，是事態(tài)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。阿里巴巴方面始終沒(méi)有向《中國(guó)企業(yè)家》出示該函件，不過(guò)根據(jù)本刊記者采訪，幾位支付企業(yè)負(fù)責(zé)人均證實(shí)他們也收到過(guò)該函件，確有其事。

    阿里巴巴方面稱(chēng)，根據(jù)這份傳真函件，以及后來(lái)的口頭溝通，他們了解到：支付寶若要不走國(guó)務(wù)院審批而順利地第一批拿到牌照，就需要切斷協(xié)議控制，并蓋章聲明。

    可以分析，擺在董事會(huì)面前有三條路：一、維持協(xié)議控制，報(bào)國(guó)務(wù)院另批；二、維持協(xié)議控制，但聲明無(wú)協(xié)議控制；三、終止協(xié)議控制，商談補(bǔ)償辦法。

    據(jù)馬云說(shuō)，軟銀的孫正義要求走第二條。“你馬云有辦法的，我在中國(guó)投資了那么多公司都可以(協(xié)議控制)，憑什么你不可以？”

    楊致遠(yuǎn)“兩邊倒”。馬云拿起桌上的筆和煙對(duì)本刊記者比劃，“反對(duì)(馬云終止協(xié)議控制的提議)吧，他覺(jué)得公司如果(拿不到牌照)垮了那他得承擔(dān)責(zé)任；同意吧，他回去(向雅虎)交代不了，所以他干脆不表態(tài)。”

    馬云則堅(jiān)持走第三條路。決議無(wú)果后，馬云按照自己的意愿做出決定：解除協(xié)議控制，并通知兩位股東后續(xù)商量補(bǔ)償事宜。

    阿里巴巴董事會(huì)是一個(gè)四人董事會(huì)：楊致遠(yuǎn)、孫正義、馬云、蔡崇信(阿里巴巴CFO)。用研究公司治理的清華大學(xué)教授寧向東的話說(shuō)，“從理論上講，這個(gè)由四個(gè)人組成的董事會(huì)，本身設(shè)置就很怪異，因?yàn)槿菀仔纬赏镀苯┚帧?rdquo;(詳見(jiàn)后文《是契約條款，還是契約精神？》)

    這個(gè)“僵局”始自2005年8月，雅虎以10億美元及雅虎中國(guó)資產(chǎn)換購(gòu)阿里集團(tuán)40%股權(quán)。當(dāng)時(shí)的約定是，雅虎只能有35%投票權(quán)，而馬云等管理團(tuán)隊(duì)雖只占有31.7%股份，但投票權(quán)加5%，“還有一個(gè)約定就是不能隨便解雇馬云。”中澤嘉盟投資有限公司董事長(zhǎng)吳鷹說(shuō)。于是，阿里團(tuán)隊(duì)有馬云和蔡崇信兩人進(jìn)入董事會(huì)。但當(dāng)時(shí)定好，2010年10月后，雅虎投票權(quán)將增至與持股權(quán)相當(dāng)，可增加一個(gè)董事會(huì)席位。如果該約定成真，阿里董事會(huì)面臨新的平衡。

    在采訪中，馬云沒(méi)有否認(rèn)他與股東之間的關(guān)系這兩年來(lái)是有“難處”。這“難處”包括雅虎理論上在董事會(huì)話語(yǔ)權(quán)的增加，包括現(xiàn)實(shí)中雅虎CEO巴茨(2009年初上任)對(duì)中國(guó)事務(wù)不了解而態(tài)度生硬，還包括與孫正義在員工激勵(lì)等問(wèn)題上的溝通不暢(詳見(jiàn)后文《馬云接受<中國(guó)企業(yè)家>專(zhuān)訪實(shí)錄》)。

    先說(shuō)孫正義。孫是韓裔日本人，他在1980年創(chuàng)立的軟銀公司，看似是一家到處投資的VC，實(shí)際上，卻是有著產(chǎn)業(yè)家般雄心的科技公司。他最近明確表態(tài)，軟銀希望用30年時(shí)間成為市值排名全球前十的科技企業(yè)。他說(shuō)：“目前，我們?cè)谑澜绺鞯負(fù)碛写蠹s800家科技公司，希望在30年內(nèi)將這一數(shù)字提高到5000家，大部分將位于亞洲。”

    在日本，軟銀擁有最受歡迎的門(mén)戶(hù)網(wǎng)站、搜索引擎和電子商務(wù)網(wǎng)站，同時(shí)還經(jīng)營(yíng)著日本增長(zhǎng)最快的移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商和最大的寬帶網(wǎng)絡(luò)。但是，軟銀最廣闊的探險(xiǎn)卻發(fā)生在中國(guó)，自2000年投資阿里巴巴開(kāi)始，軟銀對(duì)中國(guó)的眾多著名的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進(jìn)行了戰(zhàn)略投資，涵蓋了電子商務(wù)、SNS、視頻、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等多個(gè)頗具前途的領(lǐng)域。

    “傳統(tǒng)的投資者拿的是別人的錢(qián)，而軟銀卻是孫正義自己的錢(qián)。這使得孫正義在投資時(shí)往往是出手闊綽，價(jià)格很有競(jìng)爭(zhēng)力。但是，拿到他的錢(qián)，若想甩掉卻沒(méi)有那么容易，他看重的不是一次性回報(bào)，而是他的戰(zhàn)略布局。”圈內(nèi)某個(gè)不愿具名的創(chuàng)業(yè)者對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》如是說(shuō)。

    這一點(diǎn)，從軟銀投資阿里巴巴一事中可見(jiàn)一斑。2000年10月，孫正義領(lǐng)銜投資給當(dāng)時(shí)名不見(jiàn)經(jīng)傳的阿里巴巴2000萬(wàn)美元，2004年2月又追加6000萬(wàn)美元，之后從未套現(xiàn)退出一分錢(qián)，至今保持了阿里巴巴29.3%的股份。

    馬云直陳他與孫正義在董事會(huì)層面對(duì)阿里事務(wù)有分歧。“我可以很負(fù)責(zé)任講，如果阿里團(tuán)隊(duì)聽(tīng)了30%以上的孫正義在產(chǎn)業(yè)、運(yùn)營(yíng)方面的發(fā)言，這個(gè)公司早死了。很多建議是愚蠢。會(huì)投資的人不會(huì)做企業(yè)。”孫、馬的一個(gè)核心矛盾是團(tuán)隊(duì)激勵(lì)問(wèn)題。馬云指責(zé)孫正義是“鐵公雞天下第一”。

    再來(lái)看雅虎。眾所周知，對(duì)沒(méi)落的雅虎而言，中國(guó)的阿里巴巴成了最重要的資產(chǎn)之一，一度支撐著雅虎的股價(jià)。在此情況下，馬云曾多次提出回購(gòu)股份都被拒絕，比如《福布斯》曾披露馬云曾欲以35億美元向雅虎回購(gòu)15%股權(quán)遭拒。有局外人如奇虎360董事長(zhǎng)周鴻(前雅虎中國(guó)區(qū)總裁)支招：與其回購(gòu)股份，不如直接收購(gòu)雅虎股份，變成它的大股東。據(jù)馬云說(shuō)，他不是沒(méi)有這樣的機(jī)會(huì)，“所有想收購(gòu)雅虎的公司，哪個(gè)沒(méi)有找過(guò)我呀？”但他顯然顧忌良多，沒(méi)出手。馬云在訪談中把這歸于“良心”，恐怕不是事實(shí)。其間有諸多微妙復(fù)雜的因素，其中一個(gè)便是：與馬云在阿里事務(wù)上多有分歧的軟銀，是雅虎與阿里的雙重大股東。

    無(wú)論如何，今年3月份時(shí)，馬云在接受《中國(guó)企業(yè)家》采訪時(shí)說(shuō)，“如果有機(jī)會(huì)能改變(股份結(jié)構(gòu))，我不改變那是我愚蠢。對(duì)吧？”

    客觀上，支付寶要以純內(nèi)資身份拿“牌照”，是改變上述格局的一個(gè)契機(jī)。

    馬云自然對(duì)此不承認(rèn)。他把支付寶比喻為淘寶的“肝臟”，他的意思是，現(xiàn)在迫于牌照政策把“肝臟”拿出來(lái)，讓它變成獨(dú)立的“人”，這是多大的風(fēng)險(xiǎn)！但該行為對(duì)馬云團(tuán)隊(duì)顯而易見(jiàn)的好處是，當(dāng)手握阿里系最寶貴的資產(chǎn)，馬云團(tuán)隊(duì)加大了下一步與雅虎和軟銀股權(quán)博弈的籌碼。

    牌照：支付寶的門(mén)檻？馬云們的機(jī)會(huì)？由于整個(gè)發(fā)牌過(guò)程—支付企業(yè)與央行的溝通，充滿(mǎn)了不明確、曖昧、揣摩，甚至還有流言與暗算，牌照這事兒給阿里董事會(huì)成員帶來(lái)了不同的、隨時(shí)在變化的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)，撲朔迷離(詳見(jiàn)后文《支付寶：與央行那些事兒》及《牌照下的惶恐》)。在牌照政策無(wú)法提前確切預(yù)知的情況下，奪牌游戲中的每個(gè)玩家隨時(shí)都在相機(jī)行事。

    最后，在政策規(guī)定與實(shí)際操作的種種罅隙間，馬云做出了他自稱(chēng)“不完美但唯一正確的”決定。