2011年5月10日，當(dāng)時(shí)身為阿里集團(tuán)大股東的雅虎發(fā)布公告稱：馬云將支付寶從阿里集團(tuán)轉(zhuǎn)移到了馬云與謝世煌（阿里創(chuàng)始人之一）二人設(shè)立的“浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司”（馬和謝各占股80%和20%），而作為阿里集團(tuán)大股東的雅虎，對(duì)于馬云轉(zhuǎn)移支付寶的行為毫不知情。消息爆出，雅虎股價(jià)應(yīng)聲下跌7.3%。

　　雅虎公告的言外之意是，板房模特批發(fā)，板房公仔價(jià)格馬云轉(zhuǎn)移支付寶并未獲得阿里集團(tuán)董事會(huì)的授權(quán)許可，因?yàn)榇硌呕⒌亩聲?huì)成員楊致遠(yuǎn)對(duì)此事并不知情。這在華爾街看來(lái)，是嚴(yán)重違背公司治理規(guī)則的。

　　而且，雅虎聲稱支付寶轉(zhuǎn)讓的價(jià)格僅為3.3億元，遠(yuǎn)低于彼時(shí)支付寶的實(shí)際價(jià)值。

　　于是雅虎與馬云之間上演了一場(chǎng)“國(guó)際輿論戰(zhàn)”，雅虎抨擊馬云是在自己不知情的情況下“竊取”了支付寶，而馬云則回應(yīng)說(shuō)“不完美，但唯一正確”。他所說(shuō)的“不完美”指的是單方面取消了阿里集團(tuán)與支付寶之間的“協(xié)議控制”有違約之嫌；而“唯一正確”則意指這一行為100%遵守了國(guó)家法律。

　　關(guān)于此次支付寶的轉(zhuǎn)移，有個(gè)關(guān)系密切的背景：2010年6月，央行出臺(tái)了《非金融企業(yè)支付服務(wù)管理辦法》，規(guī)定從事第三方支付的企業(yè)必須向央行申請(qǐng)?jiān)S可證，且申請(qǐng)者必須是“境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司及股份有限公司”，而對(duì)于有外資成分企業(yè)的牌照申請(qǐng)則“由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)”。央行政策的言外之意是，申請(qǐng)牌照者最好是內(nèi)資企業(yè)，外資企業(yè)要按“另行規(guī)定”報(bào)批，而這個(gè)“另行規(guī)定”并未出臺(tái)。

　　阿里集團(tuán)一直由外資控股，且雅虎是第一大股東。而此前兩年馬云又與雅虎屢曝分歧，他一直在謀求從雅虎手中回購(gòu)股權(quán)，板房模特批發(fā)，板房公仔價(jià)格以重新獲得控股權(quán)以及對(duì)企業(yè)的絕對(duì)控制權(quán)。

　　于是乎，支付寶事件很自然地被外界解讀成了“馬云借助央行禁止外資的政策機(jī)會(huì)，以極低的價(jià)格私自將支付寶轉(zhuǎn)移到個(gè)人腰包，進(jìn)而增強(qiáng)自己與雅虎談判股權(quán)回購(gòu)的籌碼”。

　　“支付寶事件”令馬云付出了極為慘重的聲譽(yù)代價(jià)，這在其創(chuàng)業(yè)史中，并不多見(jiàn)。

　　眾所周知，在“生米煮成熟飯”之后，馬云與雅虎、軟銀達(dá)成了關(guān)于支付寶的補(bǔ)償協(xié)議。根據(jù)阿里集團(tuán)IPO文件的披露，相關(guān)框架協(xié)議于2011年7月29日簽署，并于2012年11月15日及2014年5月3日進(jìn)行了兩次修訂。協(xié)議約定：

　　1）在與支付寶相關(guān)的特定清償事件發(fā)生時(shí)（包括支付寶IPO、轉(zhuǎn)移支付寶37.5%或更多股權(quán)、出售支付寶全部或絕大多數(shù)資產(chǎn)），浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司將向阿里集團(tuán)支付相當(dāng)于支付寶市值37.5%的金額，最低20億美元，最高60億美元；

　　2）如果10年內(nèi)特定清償事件沒(méi)有發(fā)生，阿里集團(tuán)有權(quán)要求支付寶盡快啟動(dòng)清償事件；

　　3）馬云及蔡崇信分別拿出各自所持有的阿里集團(tuán)3500萬(wàn)股及1500萬(wàn)股，注入到一間特殊目的公司（SPV）APN Ltd.，并將該等股權(quán)質(zhì)押給阿里集團(tuán)，作為清償事件支付的保障；

　　4）如果7年內(nèi)特定清償事件沒(méi)有發(fā)生，板房模特批發(fā)，板房公仔價(jià)格浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司或APN Ltd.，必須向阿里集團(tuán)支付5億美元，此支付額在日后發(fā)生清償事件之時(shí)，可在支付總額中扣除；

　　5）支付寶公司每年向阿里集團(tuán)支付知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)與技術(shù)服務(wù)費(fèi)，金額為當(dāng)年稅前凈利的49.9%，該項(xiàng)費(fèi)用的支付直到支付寶上市時(shí)終止（2012財(cái)年、2013財(cái)年、2014財(cái)年前三季度，支付寶向阿里集團(tuán)支付的此項(xiàng)費(fèi)用分別為2700萬(wàn)元、2.77億元、6.33億元）；

　　6）支付寶向阿里集團(tuán)提供支付處理等商業(yè)服務(wù)，前者向后者按年收取服務(wù)費(fèi)（2012財(cái)年、2013財(cái)年、2014財(cái)年前3季度，阿里集團(tuán)向支付寶付款分別為13.07億元、16.46億元、18.99億元）；

　　7）所有與支付寶框架協(xié)議相關(guān)的事項(xiàng)，必須獲得雅虎及軟銀委派的董事許可方可執(zhí)行。

　　支付寶脫離阿里集團(tuán)之后，以其為核心逐漸孕育出了阿里小微金融服務(wù)集團(tuán)，除支付寶之外還包括阿里小貸、天弘基金、眾安保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)，它們的持股母體皆為浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江阿里巴巴”）。

　　浙江阿里巴巴目前有三個(gè)股東：杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、馬云、謝世煌，其中君澳股權(quán)投資為阿里集團(tuán)內(nèi)部的員工持股平臺(tái)，目前股東結(jié)構(gòu)為，馬云持有46.29%，君澳股權(quán)投資持有42.14%，謝世煌持有11.57%。

　　阿里集團(tuán)IPO文件披露，馬云向阿里集團(tuán)書(shū)面承諾：有意逐漸減少在小微金融服務(wù)集團(tuán)中持有的直接或間接經(jīng)濟(jì)權(quán)益，直到保證在阿里集團(tuán)IPO之前，他在小微金融服務(wù)集團(tuán)中權(quán)益所占比例，不超過(guò)他以及他的關(guān)聯(lián)方在阿里集團(tuán)所占權(quán)益，并且他本人不會(huì)在這種減持中獲得任何經(jīng)濟(jì)收益。

　　贖身雅虎

　　與雅虎新任CEO的矛盾公開(kāi)化之后，馬云為回購(gòu)雅虎所持股權(quán)的努力從未停止過(guò)，甚至在2012年2月之時(shí)曾“無(wú)限接近雙方交易成功”，但雙方還是在簽字前夕宣布談判破裂。

　　2012年5月20日，阿里集團(tuán)終于與雅虎達(dá)成股權(quán)回購(gòu)協(xié)議。此次阿里IPO文件的披露，得以使外人一窺此回購(gòu)交易的相關(guān)細(xì)節(jié)。

　　根據(jù)招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)，在回購(gòu)之前，雅虎共計(jì)持有阿里集團(tuán)10.466億股股票。2012年5月20日，雙方簽署協(xié)議約定，阿里集團(tuán)以13.5414美元/股的代價(jià)，向雅虎回購(gòu)5.23億股股票（雅虎持股總量的大約一半），總代價(jià)為70.82億美元。其中，62.82億美元以現(xiàn)金支付，8億美元通過(guò)“可贖回優(yōu)先股”支付。

　　所謂“可贖回優(yōu)先股”，簡(jiǎn)言之，阿里當(dāng)時(shí)并沒(méi)那么多現(xiàn)金作一次性回購(gòu)，故可以將其中8億美元以優(yōu)先股的方式代替現(xiàn)金支付，日后有了現(xiàn)金，再把這部分優(yōu)先股贖回，從此二者互不相欠。

　　接下來(lái)，馬云需要為此奔走籌集足夠多的資金。

　　2012年8月27日，阿里集團(tuán)以15.5美元/股的價(jià)格，板房模特批發(fā)，板房公仔價(jià)格向中投牽頭的財(cái)團(tuán)發(fā)行了1.677億股普通股，融資26億美元。這個(gè)股份數(shù)量，按照目前阿里的總股本計(jì)算，占比約為7.2%。關(guān)于此次融資的出資財(cái)團(tuán)詳情，阿里向SEC提交的文件僅僅披露了中投公司作為領(lǐng)投方，其他投資人名稱未有披露。而據(jù)阿里之前的官方公告，此財(cái)團(tuán)除了身為國(guó)家主權(quán)財(cái)富基金的中投之外，還包括國(guó)開(kāi)金融、博裕資本、中信資本等，看來(lái)是這幾家共同“分食”了這7.2%的股權(quán)。

　　2012年8月31日，阿里集團(tuán)再次發(fā)行了一批A系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，融資16.88億美元，該等優(yōu)先股可按照18.5美元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)換為普通股（最終轉(zhuǎn)股數(shù)量為9124.32萬(wàn)股）。此次融資的具體投資人，阿里集團(tuán)的招股文件同樣未有披露。根據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，投資人中包括了對(duì)沖基金、主權(quán)財(cái)富基金、共同基金等在內(nèi)的12家國(guó)際機(jī)構(gòu)。

　　此外，阿里集團(tuán)還進(jìn)行了一筆40億美元的債權(quán)融資，但并未披露參與此次銀團(tuán)貸款的金融機(jī)構(gòu)的具體名單。據(jù)阿里之前的官方公告，其中10億美元由中國(guó)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行提供，另外花旗、瑞士信貸、德意志銀行、巴克萊銀行等8家國(guó)際銀行合計(jì)提供了等額貸款。阿里集團(tuán)的財(cái)報(bào)顯示，截至2013年末，其長(zhǎng)期銀行貸款余額為302.26億元。

　　在完成了上述股權(quán)+債權(quán)的融資之后，2012年9月18日，阿里完成了對(duì)雅虎所持5.23億股普通股的回購(gòu)，總計(jì)支付62.28億美元現(xiàn)金、8億美元優(yōu)先股。2013年5月16日，阿里集團(tuán)利用貸款所得的8億美元現(xiàn)金，贖回了雅虎所持的等額優(yōu)先股。

　　回購(gòu)?fù)瓿芍?，雅虎所持阿里的股票還剩余5.236億股，占比22.6%。根據(jù)2013年12月13日雙方修訂的回購(gòu)協(xié)議，在阿里IPO之時(shí)，雅虎須進(jìn)一步出售2.08億股（修訂前約定的數(shù)字為2.615億股），此部分股票或者向公眾出售，或者由阿里集團(tuán)回購(gòu)。此次出售完成后，雅虎所持股權(quán)將僅剩3.156億股，持股比例將降至13%以下。

　　雖然馬云基本完成了從雅虎的“贖身”，但隨著從雅虎回購(gòu)的股權(quán)被注銷，原本作為第二大股東軟銀的持股比例相對(duì)上升，成為持股34.4%的第一大股東，同時(shí)，由于回購(gòu)雅虎所持股權(quán)過(guò)程中，同樣引進(jìn)了大量第三方股東，及至IPO前夕，馬云團(tuán)隊(duì)合計(jì)的持股比例僅為13%左右。為了實(shí)現(xiàn)馬云等少數(shù)股東對(duì)企業(yè)的控制，他炮制出了一個(gè)“合伙人制度”。

　　阿里這個(gè)曾經(jīng)被香港證監(jiān)會(huì)拒之門外的“合伙人制度”，隨著其赴美IPO文件的公布而徹底浮出水面。

　　“合伙人制”——?jiǎng)?chuàng)新or倒退？

　　招股書(shū)稱，自創(chuàng)始人們1999年首次聚集在馬云家中起，他們以及集團(tuán)管理層一直秉承合伙人精神來(lái)運(yùn)營(yíng)和管理公司。2010年7月，為了保證公司的使命、愿景和價(jià)值觀的可持續(xù)性，阿里巴巴決定將這一合伙人制度正式命名為“湖畔合伙人”，或稱為“阿里巴巴合伙人”。

　　目前，阿里的合伙人由28名成員組成，包括22位阿里集團(tuán)管理層成員以